律所要实现稳定增长、代际传承，必须解决估值问题
The following article is from 董董的墨迹 Author 董冬冬
律师事务所不同于公司，其商业价值很难以相对单一的财务指标进行衡量。许多有口皆碑的大型律所，随着创始人的衰老或退休，律所开始逐渐走下坡路，核心原因就是缺乏产权制度安排，没有想清楚律所的传承问题。
瀛和律师机构创始合伙人董冬冬认为，律所股份制治理，可以有效解决律师事务所的产权传承与治理，以及律所创始人的退出问题。而为此需要解决的一个焦点问题，就是律所的估值。
文 | 董冬冬 上海瀛东律师事务所创始人
来源 | 董董的墨迹
本文讨论了以下三个核心话题：
1. 为什么要赋予律所一个估值？
2. 影响估值要考虑的主要因素是哪些？
3. 给律所估值后如何解决进入与退出的封闭式安排问题？
时常接到同行的咨询与讨论，关于律所股份制治理的话题，这缘起于去年，根据我对几家大型律所改制的经验，撰写的一篇8000字的行业焦点文章《股份制改造科学治理一家大型律所》。
很多同行看过后，仍然不得操作要领？跟大家交流后，我才发现大家最难深入下去一个焦点问题，那就是律所的估值。
股份制治理律所，为什么要赋予律所一个估值？影响估值要考虑的主要因素是哪些？给律所估值后如何解决进入与退出的封闭式安排问题？
这些问题不回答清楚，估计很多人仍然无法将律所科学改制。
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律所是否具备独立的商业价值？
要回答以上三个问题，首先一个不能回避的问题就是——律所是否具备独立的商业价值？
笔者的答案是肯定的。
律师事务所不同于传统的公司，是一类偏人合性的由法律服务业知识分子联合起来的组织，而非资合性的商业公司组织，他的全部商业价值除了财务指标之外，它的人才、客户、声誉、案例、资源、创新及其他无形资产，都构成律所核心的竞争力，从而拥有独立的商业价值。
但是与一般的公司不同，律所的这种商业价值是很难用相对单一财务KPI指标进行衡量的，中国已经出现年创收几十亿的律师事务所，但依然很难用他的创收与利润进行独立评估，从而在资本市场上通过ROI、利润与规模，给出一个PE估值。
既然如此，那么第一个问题来了，如果不是为了外部市场，为什么律所需要一个估值呢？
这是因为，估值是产权界定与交易的主要参照指标。当前行业内谈律所的性质问题时，一般会用提成制、合伙制与公司制（计点制）三分法来区分。其实，这只是更多地从业务分配层面上进行讨论。
这种简单粗暴的分类，没有根本上解决两个问题：一个是律所的产权实质上的最终归属；另一个是产权的传承与价值传递问题。
律所与传统公司面临的挑战，在当下其实都是相似的，即律所持续稳定的增长、律所的代际传承问题。只不过，现代商业公司基本上都是围绕其所有权、控制权、管理权、收益权等相关权利，围绕股权为核心利益次第展开，而律所则更多的是围绕人本身的工作安排。
近来我注意到，有几家律所在推全员合伙制，这是一个非常好的方向，某律所掌门人说，这牵涉到“代际正义”的命题，可谓有前瞻性。通俗讲，如何通过律所产权治理，保障合伙人的有序进入，激励所有员工的人心，实现良性退出，完成律所的传承。
翻看《中华人民共和国律师法》关于律师事务所的设立与运营的条文，对律所产权结构与治理结构，除了提到一句“设立合伙律师事务所的，还应当提交合伙协议”。这里的合伙协议是参照《中华人民共和国合伙企业法》，还是遵循《中华人民共和国公司法》，语焉不详。
从立法角度上看，律师事务所的产权与治理没有明确的规范参照。因此，在律所合伙人的权利义务、合伙人会议的职责与议事规范、合伙人的收益分配与债务承担方式、合伙人的入伙、退伙及除名条件和程序、合伙人争议的争议解决方法和程序等等这些事关律所产权科学治理的事宜上，立法给合伙人留下了巨大的自治空间。
但现实情况是，律师事务所的治理结构并没有因为自治而变得科学与合理，突出地表现在以下方面：合伙人产权结构不够不合理、议事机制设立与运营不完善不科学、合伙人缺少退出机制安排、律所缺少战略规划与推动。而且，由此衍生出了一系列的矛盾与争端，令人唏嘘。
笔者一直在思考这么一个困扰行业发展的问题：律师是中国的精英阶层，受过专业的法学训练，情商智商皆佳，又见多识广，整天为公司客户出谋划策，提点迷津，但是为什么就对自身组织建设思考不多，令每年行业内合伙制律所都有不少治理事件产生呢？
笔者认为律所产权问题是核心根源，除了分配之外，律所产权的动态调整是发展基石，且有一定的估值后，赋予每股一定价格，最终推动产权在律所内部的交易，之前写过一篇行业文章《不解决律所的产权问题，律所品牌可能毁在自己人手中》。
以股份制精神筹建一家以公司运营为特征的律所，或者以股份制的精神重组一家律所，就是把100%的股权，结合其创收、规模、声誉、增长、利润等，赋予其一个估值金额，从而对相关主体，做合理的架构与安排，在创始股东、新晋股东、管理运营层等利益相关主体，架设以决策权、管理权、分红权、监督权为特征的科学产权结构，最终实现律所管理水平的提升，服务质量不断提升，律所平台品牌不断做大做强。
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如何给律所一个合理的估值
第二个问题，既然估值是产权交易的基石，那么如何给律所一个合理的估值呢?
从我为几家律所股改的经验来看，估值要考虑的加权要素有以下：
1. 原始合伙人的初始投资：启动一家律所，从选址装修、开业运营等第一笔开支，到实现正向现金流，创始人不用再投入为止，一共的开业投入金额，这个是重要的参照。比如原始投资人民币1000万（W），可以将1000万作为分项参数。
2. 律所历史：每多一年的运营，可以为其赋予一定的增长。比如律所年份每增长一年，可以给予100W的基础加权数。
3. 创收与利润：过去三年或五年的律所的平均创收与利润情况，这代表着过去律所整体财务实力。比如，2019年创收每创收10000W，可以给予1000W的加权，同时根据利润率做上下的调整。
4. 增长率：包括创收额、利润、人数规模、人均创收、办公面积等增长率都可以纳入到整体增长率贡献额度里。这个综合增长率，可以乘以一个基础估值，予以作为估值标准。比如年加权增长20%，可以在基础估值1000W以上算出200W的估值溢价。
5. 核心合伙人的人数与ROI：核心合伙人是律所的发展基石，人员的规模与质量，代表着律所发展的稳定性，也预示发展后劲儿。这个指标可以自动设定估值，比如每增加一个计点合伙人，就增加200W的估值基数。
6. 声誉情况：包括但不限于第三方机构赋予的荣誉、奖励以及搜索指数与媒体热度情况。这个也可以基于合伙人的共识单独计点，比如获得司法部优秀律师事务所，可以增加500万估值，等等。
7. 客户情况：机构大客户的比例，以及客户平均费率，预示着律所的整体行业竞争力与收益情况，也可以统计单一业务案例数在整个行业的占有率。比如，律所50W以上年收费的客户在总客户数中占比，每增加5个百分点，可以增加100W的估值。
8. 选育人才：过去几年律所在985高校或知名法学院招募毕业生的情况，这意味着律所发展的潜力，因为青年律师的培养决定着律所未来。比如，每成功聘留一个优秀毕业生，就增加估值点数50W。
9. 其他项。只要合伙人会议同意将其统入估值参照的因素，都可以纳入。甚至律所创新能力与整体竞争力，都可以单一赋予其价值。
在确定了律所的估值基本项后，下一步的工作，就是根据大家形成共识的估值要素，为律所算出一个总的估值。
根据以上的算法，模拟一家成立五年的律所，2019年创收10000W，五年的复合增长率20%，5个核心合伙人，获得司法部优秀律所的奖励，有20%的机构客户超过50W收入，五年整体留用优秀毕业生10名，其他加权项600W，因此，估值总和：
估值总额=6500W
||
1初始投资1000W + 2历史年限500W+
3创收1000W + 4增长率1000W+
5核心合伙人1000W + 6声誉情况500W+
7客户情况400W + 8选育人才500W+
9其他600W
值得指出的是，估值就像计点分配一样，是一个合意的结果，没有绝对的公平，只要全体合伙人有共识，就能形成估值，同时，对于加权比例或者基础分值的调整，大家持开放心态即可。
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估值之后的股权整体安排怎么做
第三个问题，估值之后的股权整体安排怎么做？
律所的估值，是为律所更好的发展募集资金，保障合伙人的有序晋升，打破合伙人体制的封闭式安排问题，也最终通过全员合伙制，打造出共有共享共治的律所产权生态。
有几个重要问题需要考虑：
1. 股权的切割与分配
将律所的股权分为100个点，以百分比方式方式，可以继续分割。比如1%的股权，若估值5000万，现金估值就是50万元，以此类推。可以设定不同层级的合伙人或员工的出资限额。比如普通律师出资价款1万元起，原则非合伙人价款不超过20万。合伙人10万出资额度起，最高不超过100万。
2. 股权激励方法
考虑到员工与合伙的历史贡献与未来成长性，可以使用期权机制，拿出一定份额，对现有员工进行免费配股。传统公司的员工激励方法，完全可以借鉴股权激励的十二定法，即定目标、定方法、定时间、定对象、定数量、定来源、定性质、定条件、定价格、定权利、定合同、定规则。
比如，合伙人份额按照合伙人入伙时间及合伙人1、2、3级别计算，享受每年3、2、1万元股权，所龄部分另外累加。执业律师和其他工作人员入职每满一年的可以享受一年折合一万元份额，以此累加。
就业绩目标做一些达成奖励，合伙人、执业律师和其他工作人员上年度业绩每满一百万的，可以享受一百万折合一万元份额，以此累加。
另外，而对新引进人员如有特殊才能的，作为特殊激励政策的可以赠送一定数量的份额；年度做出特殊贡献的有关人员可以奖励一定数量的份额；
由于律所形成了议决行监的管理体制，可以就管理专业委员会的管理股进行期权奖励，如管理委员会主任每年按照五十万元股权予以激励，副主任按照三十万元股权予以激励。
3. 股份份额的购买方法
新晋的经过考核的员工与合伙人，大家根据自愿原则可以使用现金购买律所的股权。根据估值对应相应价格，比如5000万估值的律所，50万可以购买1%的股份，而这1%的点可以老股东转让，也可以通过定增获得，不同之处在于，老股转让股本金由转让股东获得，而定增入股，大家同比例稀释股权，所受转让价款，计入律所的资本公积。
比如，我在为一家律所设计的股权方案里，就定增环节加入一条，因前期股份系由创始合伙人个人转让，但当创始人股东股份因转让低于33%的，须以定增方式做好新股东的引进，全体股东的股份按比例同步稀释。
4. 股份的分红
股份的分红，一定是作为律所剩余利润的最后一次分配与结算，即在满足给予合伙人及律师的第一次分配、第二次分配，以及扣除律所共担的成本以及管理费用，也包括扣除运营团队的工资与奖金，提取完律所的公共发展基金。可以将律所的最终分红锁定一个最高限度和最低限度，以保障律所的大部分利润用于律所人才建设与公共积累，保障律所的可持续发展。
5. 律所份额的封闭安排与退出机制
一般情况下，所龄、伙龄、赠送、业绩奖励等股份是不能转让和退资的，只有现金购买的份额才是可内部转让和退资的。
律所股份具有很强的人身依附性，原则上不能继承，也不能转让给律所之外的人，因此，它的封闭式安排就显得非常重要。比如，对于获得奖励股权的员工，在律所需有三年的服务期。不满该期限离职的，股权收回，不给予任何补偿。超出三年的，考虑以一定折扣回收股权。而对于现金购买股权的，如需退出，在满足一定的除权条件下，可由受让方，退还缴纳现金的本金。
考虑到律所份额的不可继承性，同时也要给予为律所做出长期贡献的老合伙人或老员工一定的价值补偿，保障代际公平传递。比如，可以设定女性55周岁、男性60周岁，在满足持股期间条件的，可以一次性按照律所现值，由其他新晋合伙人受让股权份额，若无人购买，由律所按照估值回收，放入股权池，奖励新晋合伙人或员工。
当然，股份的锁定与退出，可以附加诸多条件细项，此处不再赘述。
所以，赋予律所一定估值，并非是仅仅为了瓜分律所的利润，可以为律所的持续发展创造制度基础。可以用五个有利于，判断律所在股份制条件下估值安排的成功与否：
是否有利于解决产权清晰的问题：
是否有利于解决产权流转的问题
是否有利于解决老股东退出的问题；
是否有利于律所职业经理制度的形成；
有否有利于一体化律所的形成。
在股份制结构下，对于退职或者退休的股东合伙人，约定一定的估值，做好股权回赎机制，在封闭式股权安排情形下，给予老股东以溢价补偿，打造一家真正从产权上动态调整又公平公正对待退伙人员的机制，律所不兴旺都难。
历史上有很多品牌律所，曾经行业内外有口皆碑，有很强的市场占有率，创始人也令人尊敬，但是随着创始人的衰老或退休，律所直线走下坡路或者退出行业舞台，令人婉惜，核心原因就是律所的传承问题，缺少产权制度安排。
也就是说，股份制的退出安排，可以有效解决因为服务能力或者年龄身体原因，不得不退出律所的创始人的补偿机制问题。当然，前提是这家律所有品牌知名度及公共积累，且有相应的制度安排。
我在《股份制治理一家大型律师事务所》一文中指出，中国文化，重聚不重散，重进不重退，重合伙不重散伙，这一点也传导到律所合伙文化中。而按照股份制治理，大家对于合伙人的退出的程序、退出的情形、退出的补偿机制、退出的决策机制，就应明确约定。结果，一旦有矛盾大家容易遵循丛林法则损不足而奉有余，不能心平气和地退出。